2028. gads Detroitā - kad priekšzīmīgs policists, ģimenes cilvēks Alekss Mērfijs, pildot dienesta pienākumus, tiek smagi sakropļots, starptautiskais robotu tehnoloģiju konglomerāts „OmniCorp" saskata lielisku iespēju uzkonstruēt daļēji cilvēku, daļēji robotu - policistu....
Kad pēc atgūšanās no ievainojuma, policists atgriežas darbā, viņš uzzina, ka viņa kolēģi ir iesaistīti pretlikumīgās darbībās un mēģina pierādīt viņu vainu.
Profesoram Čārlzam Ksavjēram un X-cilvēkiem būs jācīnās ar evolūciju. Viņi nolēmuši atdzīvināt savu draugu Džīnu Greju. Tikai vēlāk viņi uzzina šausminošu noslēpumu - viņa augšāmcēlsies kā Tumšais Fēnikss un radīs draudus ne tikai sev, bet arī visiem mutantiem un...